江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
肖央,任达华,文咏珊,陈雨锶,宋洋,李治廷,张世,尹子维,姜皓文,陈昊,周楚濋,王昊泽,强巴才丹
张艺兴,金晨,咏梅,王传君,王大陆,周也,孙阳,邓萃雯,林威,黄艺馨,王议伟,辛鹏,汤加文,刘敬宇,林韦辰,生港帅,洪助升,李东海
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未知
史蒂文·奥格,莎拉·凯瑟琳·胡克 ,格里尔·格拉默,克里斯·埃里斯,扎克·斯坦纳
杰克·吉伦哈尔,福里斯特·惠特克,瑞秋·麦克亚当斯,乌娜·劳伦斯,50分,司盖兰·布鲁克斯,娜奥米·哈里斯,维克托·奥尔蒂斯,博·纳普,米格尔·戈麦斯
李若彤,李绮虹,郑佩佩
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许瑞奇,周智慧,洪慧芳,路斯明,吴清樑,刘怡伶
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娜塔莎·奥基弗,海莉·贝内特,汤姆·斯图里奇,本·迈尔斯,里奥·苏特,萨姆·赖利,保罗·瑞斯,卡拉·西摩,克里斯·拉金,安森·布恩,伊恩·克宁汉,塞西莉·克利夫,Joseph Rapp,David Emmanuel
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